1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城失守，部分官员弃城流亡，但仍有很多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而倔强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院平安区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔走往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了掩护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使流亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份倔强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。　　狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要蒙受时代的无情赐与，也要做出攸关命运的苦楚抉择……