时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义颠覆他的统治。为了隐蔽声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松小心。
　　然而袁世凯生性多疑，早就开始怀疑蔡锷念头不纯，于是派出了参谋长莫逆天（林嘉华 饰）埋伏在他的身边，同时控制了蔡锷的老婆白思婷（田蕊妮 饰）作为手中的筹码。实际上，小凤仙早已经爱上了刚正不阿的蔡锷，愿意为他付出一切，无奈蔡锷对她的热忱和爱护满是假象。士官（马国明 饰）很快就发现了这一切，他深爱着小凤仙，希望能够带着她远走高飞。