乌龙院里，小文（郝邵文 饰）等师徒五人经历了保卫易筋经之战后，终日习武度日，过着与世无争怡然自得的生活。小文在母亲生日时与师兄（吴孟达 饰）下山看望母亲，不料却被母亲赶走，悲伤的小文终日流泪，师父（李名扬 饰）与师叔（刘洵 饰）为小文请来年青女子阿真（叶全真 饰）作为其陪护，不料阿真居然偷走易筋经。小文、小龙（释小龙 饰）与师兄三人下山追索易筋经。
　　三人于路结识擅于疾走的往日黑社会人士阿金（葛民辉 饰），在阿金的引领下，他们打破了罗嘉鹰群的截击，经历了群鬼旅店惊魂，逐渐接近了阿真藏匿的天魔古堡。一场为攫取易筋经的大战再次上演……