抗日战争时期，东北抗联司令员杨靖宇将军率部被日军重重包抄，杨将军命令主力突围，自己只带三名战士——常怀忠、汤福禄和朱二十八留在山上吸引敌人重兵。二十九师师长程斌变节投敌，使我突围部队丧失残重，杨将军认为无穷悲痛。程斌回家探亲遭母斥责，程妻愤然举枪处决了丈夫。常怀忠的恋人周凤兰上山为将军送粮，与常怀忠从新相见。日本人以高官厚困惑降杨将军，遭到痛斥。日军进攻，常怀忠和汤福禄阵亡，凤兰也与敌人同归于尽，烈士的头颅被悬挂在城头，很多百姓因向英烈叩头而遭屠戮。抗联主力派人去接应杨将军，却未能冲过日军封锁线。一位百姓为将军送粮也被日军杀死。杨将军和朱二十八终于闯出了敌封锁线，朱二十八身负重伤，不愿拖累杨将军，饮弹自杀，临死要将军以他的肉充饥，保持抗日大旗不倒。杨将军含悲掩埋了战友的尸体。他拖着精疲力竭的身体向山下爬去。饥饿无情袭来，杨将军扯出棉絮，和着雪吞进肚里。他又一次被民族败类出卖，陷入日寇包抄。三木充斥敬意劝降杨将军。杨将军大义凛然，怒斥敌酋，宁愿热血染我中华江山，不与日寇并立于世。日寇的子弹，向杨将军猖狂射来，杨将军中弹十三处，依然瞪眼敌寇，挺拔不倒。三木折服了，面对如此强硬的对手，他脱下军帽，诚惶诚恐地鞠躬致敬……残暴的日寇为解疑虑，剖解了杨将军的尸体。结果发现，将军的胃与常人无异，所不同的是，将军的胃里没有粮食，有的只是棉絮和草……