本片用一个香港警察从幻想青年变成一代枭雄的过程，反响了香港五六十年代的社会问题。
　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取掩护费的潜规矩蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排斥，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面对停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗观赏他，对他维护有加。
　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻拦。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。
　　但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的好梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。
　　转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，逐渐顺应了香港警界，收掩护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，俏丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支撑和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。
　　成为探长的雷诺规范了管区内收取掩护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的看重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……