在一个本应温和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中获得见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来控制了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），起誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的筹划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面对着被红骷髅转化的厄运。
　　在红骷髅的阴谋驱使下，一对往日好友成为了正邪死敌……