1938年，日军的铁蹄践踏中华大地，而江南水乡的吴府却好像立身桃花之源，过着与世隔断的安逸生活。
　　吴府女主人吴太太（罗燕 饰）40岁寿宴那天，其好友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人大夫安德鲁（Willem Dafoe 威廉•达福 饰）。安 德鲁不顾中国传统观念的成见，用西洋艺术将康太太从死神手中夺回。
　　不久吴府请安德鲁为少爷吴凤慕（赵耀翰 饰）传授西学。凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明（丁艺 饰），但父亲已经为其定下康家的小姐为妻。凤慕天天闷闷不乐，而吴太太却和安德鲁在讲课中逐渐为对方所吸引。这两对人的恋情将何去何从……